Um pouquinho sobre o Mercado de Capitais

O tema é vasto e repleto de informações e conceitos os quais aqui não serão tratados em profundidade, em primeiro porque, embora o assunto envolva o arcabouço legal que envolve a esfera empresarial, a densidade do tema “mercado” envolve assuntos de extrema complexidade, com conceitos amplos de Leis, Resoluções e Decretos os quais dariam para rechear uma monografia extensa. Contudo, como exposto no tema acima, alguns conceitos básicos podem ser expostos a fim de visualizar o que o senso comum observa no cotidiano dos periódicos informativos em matéria de economia.

Inicialmente, devemos observar que a produção no mundo moderno precisa de bens de capital que exigem o aporte de recursos, os quais serão aplicados com expectativa de retorno. Grosso modo, o capitalista investe seus recursos financeiros na produção de uma determinada empresa em um determinado ramo a fim de obter fluxo de lucro futuro e, por sua vez o empresario que necessita expandir o negócio emite títulos, pelos quais o poder de comando da empresa é partilhado, também nos lucros e, não raro, no infortúnio do empreendimento.

Em outras palavras: títulos são emitidos pelas empresas e ofertados no mercado de capitais, permitindo ampliar o capital da empresa (no caso de títulos de propriedade), tornando o detentor do título um sócio-proprietário que, por suportar os riscos do negócio receberá uma parte dos lucros (dividendos).

Essa é a singela descrição do mercado de títulos primarios, modalidade em que o empresario obtém de forma direta junto ao público, os recursos de que necessita para a expansão da produção.

Contudo, existe o chamado mercado secundário, que pode ser definido como aquele em que os títulos emitidos pelas empresas com vistas à obtenção de crédito (debêntures e notas promissórias), possuem como garantidores os bancos que adiantam os recursos ao tomador, subscrevendo tais títulos. É no mercado secundário que se realizam operações com valores mobiliários permitindo aos adquirentes dos títulos a realização de lucros de maneira mais rápida.

Ao abrir o capital da empresa, a companhia emissora de títulos primários (ações) terá a cotação destes fixada com base no valor pelo qual são negociados os títulos no mercado secundário (conforme determina o artigo 170, § 1º da Lei das S.A), usualmente negociados junto à Bolsa de Valores, ou de Futuros e Mercadorias ou, ainda, no chamado “mercado de balcão”. Também podem ser negociados diretamente, sem a participação de qualquer intermediário financeiro, em operações privadas, fora do mercado de capitais.

Não há como falar em Mercado de capitais sem mencionar a figura da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, de um lado, e Bolsa de Valores, de outro.

A Lei 6.385 de 07.12.1976 criou a Comissão de Valores Mobiliários, para a enorme tarefa de regular o mercado de capitais, visando a proteção do investidor individual que, em face de seu menor poder econômico e menor capacidade de organização, necessita de ter seus interesses resguardados no trato com intermediários e companhias, limitando seus riscos ao investimento por ele realizado.

Nesse ponto, é necessário observar que a CVM, desde seu início, objetiva assegurar a auto-regulação; a divulgação de informações, a qualificação para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários e a definição de regras de conduta dos profissionais que exercem os registros intermediários, com vistas à adoção de padrões éticos.

A Lei 6385/76 estabelece como valores mobiliários os seguintes títulos: ações, partes beneficiárias, debêntures, cupons desses títulos, bônus de subscrição e certificados de depósito de valores mobiliários. Ficaram excluídos desse conceito os títulos da dívida pública e os títulos cambiais. Posteriormente, a Lei nº 10.198/01 ampliou bastante o conceito de valor mobiliário definindo que “constituem valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei nº 6.385/76, quando ofertados publicamente, os títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço de empreendedor ou de terceiros”. A Lei nº 10.303, também de 2001, ainda ampliou mais esse conceito, considerando como valores mobiliários todos os contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes. Nos anos subseqüentes, uma série de outros títulos, resultado da própria expansão dos instrumentos existentes no mercado, passou a ser considerada como valores mobiliários, ampliando, em grande medida, os limites de atuação da CVM. Foram estes: quotas de fundos de investimento em valores mobiliários; audiovisual, certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda à termo de energia elétrica.

A Comissão de Valores Mobiliários tem para si a competência de regulamentar e fiscalizar as companhias abertas, a emissão, negociação e intermediaão de valores mobiliários no mercado; também a organização, funcionamento e operações das bolsas de valores; a administração de carteiras e custódia de valores mobiliários; a auditoria das companhias abertas e os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. Tem também a CVM o poder disciplinador para exame de registros contábeis, livros ou documentos e para intimar para esclarecimentos; para apurar, mediante nquérito administrativo, atos ilegais ou práticas não quitativas.

Na outra ponta, temos a Bolsa de Valores que é o ambiente de negociação no qual os investidores compram e vendem os valores mobiliários. Diversos são os benefícios da Bolsa de Valores, entre os quais, destacamos o financiamento de inovações e o aumento da copetitividade entre as empresas, o que cria riquezas para toda a sociedade.

No Brasil, a Bolsa de Valores tem início em 1890, criada por Emílio Rangel Pestana, mas não durou muito, tendo encerrado suas operações em 1891. Importante notar que o mercado de capitais brasileiro possuia vinte e sete bolsas, tendo como a de maior concentração de negócios, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

Em 1934 a chamada bolsa de fundos públicos de São Paulo teve seu nome alterado, em 1934 para Bolsa de Valores de São Paulo e, em 1967 passou a chamar-se BOVESPA.

Com as sucessivas quebras do mercado nos anos 1970, a bolsa do Rio de Janeiro foi perdendo espaço para a bolsa de São Paulo e, nos anos 2000 as bolsas de São Paulo e Rio de Janeiro se integraram, envolvendo também as bolsas deMinas Gerais, Espírito Santo e Brasília.

Em 2008 a Bovespa fundiu-se com a Bolsa de Mercadorias e futuros, surgindo a BM&F Bovespa e, em 2017 esta se fundiu com a CETIP (Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos Privados), fundando a B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), que hoje é a responsável pela maior parte das transações de títulos e valores mobiliários no Brasil.

As empresas de capital fechado, em geral abrem o seu capital através de um processo chamado IPO (Initial Public Offering ou Oferta pública inicial), tornando-se uma S/A (Sociedade de capital aberto), com ações negociadas no mercado, o que possibilita que a empresa realize investimentos e execute seu plano operacional. Vale lembrar que os sócios da empresa, antes de capital fechado, terão direito de subscrição, podendo aportar novos recursos na companhia e recebendo novas ações.

Trata-se de um processo custoso, e detalhado, em que a empresa precisa de auditoria, avaliação cont´bil e de uma reestruturação societária completa, tendo por cume o pedido de registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários para a venda de ações ao público e o pedido de listabem na B3.

O que importa não é o valor que estará estampado no respectivo certificado. Vale é o preço que essa ação adquire no mercado, quando de sua negociação.

Ainda, a expressão “sem valor nominal”, atribuída a uma ação, não significa que está não represente sua parcela correspondente do capital social, pois de fato representa e possui um valor. O que se quer dizer com essa expressão é que essa ação não se expressa, nominalmente, um valor em seu texto. Desse modo, sem valor nominal, a negociação da referida ação se dará pelo preço do mercado. Este é a cotação que a ação adquire, variável de acordo com o prestígio da mesma, na cotação da bolsa ou do mercado de balcão.

A lei explica que o preço das ações sem valor nominal deve ser estabelecido pelos fundadores na constituição da companhia. E, quando do aumento de capital, pela assembléia geral ou pelo conselho de administração. Por último, cabe entender que o valor nominal será igual para todas as ações. Havendo ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.